一般销售条款
1. 总 则 - 附 加 协 议 - 要 约 2021/05
1.1 买卖双方的所有交货和服务应排他遵守下列通用销售条款。除非以书面形式明确表示同意，买卖双方不接受任何与通用销售条款相冲突、相矛盾和/或不包含在通用销售条款中的条款。在知悉交货和服务与通用销售条款相冲突、相矛盾和/或存在不包含在通用销售条款的条款的情况下，双方仍履行交货和服务义务的，则该条款也同样适用。
1.2 除非经加盖公司公章（包括合同专用章）获得授权，否则卖方的销售人员无权作出任何口头或书面的附加协议。
1.3 订购产品的数量、质量、产品描述和规格以卖方报价单为准。
1.4 除非另有明确约定，卖方关于价格和履行的要约不具有约束力。在卖方以书面形式确认或者通过履行或者开具发票而默认接受之前，订单对卖方不具有约束力。
1.5 产品TDS/MSDS以及其他包含了有价值的专门知识或有价值的信息，与产品、应用或项目相关的文档， 即使交给了买方，仍然是卖方的独有财产，版权归卖方所有；未经卖方的事先书面同意，买方不得进行复制或者提供给第三方。
1.6 未经双方同意，已经达成的协议不得解除。对由于合同终止而造成的损失、成本、损坏、费用和/或支出，卖方保留索赔的权利。
2. 交货 - 交货日期 - 交货期的延展 - 部分履行
2.1 除非另有明确约定，约定的履行日期并非固定的最后期限。
2.2 在所有细节得到明确且双方对交易的所有条件达成一致之前，交货期及服务期不开始。符合交货期和服务期的前提条件为：
(a) 应由买方提供的所有文件已按时向卖方交付；
(b) 应由买方提供的所有批准和发布（文件） 已按时出具；
(c) 买方的合同义务，尤其是付款义务，已全部执行。
2.3 除非另有明确约定，如果货物在约定的交货期内从卖方的工厂发出，即应视为满足了交货期。 除非在合同中另行指定，所有产品的交货条件为：“完税后交货(DDP)”(Incoterms 2010) 。
2.4 若未能满足交货期的原因是由不可抗力造成的，即卖方不可预见、不可避免及不可克服的事件（例如，官方的行动和命令（无论其为有效的或无效的），火灾、洪水、风暴、爆炸或其他自然灾害，运营中断，劳工纠纷，罢工，闭厂等），交货期应合理顺延。如果以下任何情况发生，该条款同样适用：
(a) 交货不当延误期间发生不可抗力，以及卖方的供应商遭遇不可抗力；
(b) 买方未及时提供应由买方提供的必要的第三方批准或文件；
(c) 买方未及时告知必要产品或服务规格。
2.5 在合理预期买方可接受的情况下，卖方可以分批交货和提供服务。在此种情况下，卖方亦有权分批开具发票。
3. 不可抗力 — 解除
3.1 如果由于不可抗力，比如战争、重大火灾、洪水、台风、地震和其他双方一致确定为不可抗力的事件，一方无法根据通用销售条款履行其义务，履行期限应相应延长，延长的期限相当于事件所影响的期限。
3.2 声称发生不可抗力的一方应在情况允许的条件下尽快以书面形式告知另一方。在此种情况下，可以免除受影响的一方在不可抗力造成迟延的程度上的履行义务。
3.3 在不可抗力持续期间，各方应各自承担因延迟履行义务而产生的费用。
3.4 如果在不可抗力事件发生后90天之内，双方无法达成一致，任何一方有权解除销售合同。如果此类解除产生， 任何一方应承担其各自的费用，不得向另一方主张因解除而造成的赔偿金。
4. 所有权的保留
4.1 在买方向卖方全额支付交易项下的所有款项之前，卖方保留对产品的所有权。这也适用于对买方所要求的特定履行的付款。如果在买方所属国家或地区中，所有权的保持与特殊的前提或形式有关，买方需相应通知卖方，并确保自行承担费用履行相关要求。
4.2 对货物的连接、混合或加工，应由作为制造商代表的卖方进行，但卖方对此不承担任何义务。如果因连接、 混合或加工而造成了（共同）所有权，应根据在连接、混合或加工之时卖方供应的物品价值与其他货物价值的比例，确定卖方取得的新物品的共同所有权。买方必须为卖方储存卖方具有（共同）所有权的物品，并不得就此向卖方收取费用。
4.3 允许转售商在正常的业务活动中转售产品，除非该许可被撤销。如果
(a) 买方停止付款，
(b) 买方付款延迟， 或者
(c) 如果买方在合同签订后有财产劣化的迹象，或者有其他事实表明履约问题会危及卖方的权利主张， 卖方可以收回该转售权。对于卖方具有（共同）所有权的货物，买方以担保的形式，向卖方转让因交付给第三方的物品转售、或者因任何其他法律因果关系而引发的所有权利主张，其总额为相应物品的发票价值。在卖方要求下，买方有义务向卖方提供书面的转让声明。买方拥有可撤销的授权，以自己的名义，在正常业务 活动中向第三方收回已转让的权利主张。这一收款授权，可以因为与转售权相同的原因而撤销。
4.4 不允许以担保的形式进行抵押和转让。买方必须无延误地通知卖方任何的财产查封、扣押或第三方的任何其 他处置或干预。
4.5 当抵押物的价值超出所担保的权利主张20%以上时，在买方要求下，卖方可自行决定解除抵押。
5. 风险的转移 - Incoterms 国际贸易术语解释通则 - 运输险
5.1 除非另行明确的约定，交货方式为：买方指定的交付地址完税后交货 (DDP) ( Incoterms 2010 ) 。
5.2 除非另行明确的约定，产品到达目的地后，产品意外损坏或意外劣化的风险将转移至买方。
5.3 如果合同中采用了国际惯例性的运输和风险承担条款，则这些条款应根据“国际贸易术语解释通则”( Incoterms 2010 ) 进行解释。
6. 产品质量异议
6.1 卖方确保产品质量符合柏丽佳公司标准，卖方向买方提供产品实验室使用说明，实际使用由买方以自身工艺进行试验与调整。买方对卖方的货物应进行质量检验；
6.2 如有产品外观质量异议（包括运输破损、数量、品种不符及外部包装等），买方应在货到15日内以书面形式提出与卖方联系，卖方收到买方书面异议后在7日内予以答复。如确属卖方责任，由卖方负责调换、退货等处理，并承担因调换或退货支付的实际费用。如有产品内在质量异议，卖方收到买方书面异议后10日内就该批产品给出检测结果 (COA) 。如确为卖方产品质量问题，由卖方负责调换、退货等处理，并承担因调换或退货支付的实际费用。
6.3 如买方未在规定时间内提出书面异议，则视为所售产品符合合同规定，视同产品合格。
6.4 货品交付后若属于买方保管不善或使用不当等原因造成的质量下降，卖方协助买方解决相应使用技术问题，但不承担由此所造成的经济损失。
7. 价格
7.1 价格为卖方通过加盖公章（包括合同专用章）授权的报价。所有报价有效期为30天，此期限或日期后卖方可更改报价，而无需通知买方。
7.2 除非关于报价的通用销售条款或卖方的任何报价单中另行规定及9.4的限制外，以及除非卖方和买方另行书面约定，所有卖方的报价均基于DDP（完税后交货）。经买方要求和卖方确认，卖方可以同意将产品交付至买方工厂之外的地点，所有包装、运输和保险费用将另行收取。
7.3 如果因超出卖方控制能力、买方要求对交货日期、产品数量或规格的改动，或因买方指示而造成的延误或买方未能向卖方提供充足信息或指示而造成卖方的成本增加，卖方可在交货前的任何时间向买方发送通知，保留提高价格的权利。
8. 付款
8.1 除非另行明确约定，付款为自经卖方确认的订单列明的日期始电汇预付。
8.2 如果有事实表明买方的财务状况在合同签订后恶化，在合同签订后有其他事实支持这样的假定--买方的无力履行危及到卖方对买方的权利主张，则卖方可以要求就卖方的服务提供相应的充分的担保，并且/或者撤销已给予的付款条件，即使是针对其他义务的。如果买方未在合理期限内提供卖方要求的充分担保物，卖方可以解除合同，但不影响卖方享有的对已存在的就提供的服务或违约而产生的权利主张。
8.3 所有因向买方主张合同项下应收款项产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、鉴定费、法定利息、律师费等，应由买方向卖方支付。
9. 司法管辖地 - 适用法律 - 语言
9.1 双方同意，由履行合同产生或与其相关的任何纠纷、争论或索赔应通过友好协商解决。如果未能通过协商达成一致，应向苏州市张家港适格的人民法院起诉。
9.2 本条款规定的双方的权利和义务受中国法律管辖，双方另有约定的除外。
9.3 通用销售条款共有英文和中文两个版本，二者具有同等法律效力。如果存在不一致或冲突，无法根据通常适用的法定解释进行解决，以中文版本为准。
10. 联系地址
柏丽佳新材料（苏州）有限公司
中国苏州张家港经济技术开发区（南区）汤联路5号
